虽然秦国在邯郸战败，但它的实力仍然很强。第二年(公元前256年)，他们攻击了韩国和赵国，并赢得了这场战斗。后来，名存实亡的东周王朝被彻底消灭了。秦昭襄王死后，他的孙子秦庄襄王在登基后不到三年就去世了。年仅13岁的嬴政王子即位。
当时，秦国的权力掌握在总理吕不韦手中。
吕不韦是阳翟(今河南省禹县)的富商，并因帮助庄襄王登基而成为总理。成为总理后，吕不韦也以孟尝君为榜样，接待了大量游客，其中许多人来自其他国家。
战国时期，许多学派相继著书立说。在历史上，这种情况被称为“百家争鸣”。吕不韦自己不会写一本书。他组织客人写了一本名为《吕氏春秋》的书。写完之后，吕不韦还派人把它挂在咸阳的大门上，并发出通知说，凡是对这本书发表意见的人，无论是加了一个字还是删了一个字，都将得到2000两的奖励。结果，他的名气更大了。
秦王政越来越老了。当他22岁的时候，皇宫里发生了一起叛乱，牵连到了吕不韦。秦王一怔，觉得留住吕不韦碍事，于是解除了吕不韦的职务。后来，当他发现吕不韦很强大时，他强迫他自杀。
吕不韦一失势，一些秦国的贵族和大臣就开始说话，说世界各地的人为了自己的国家来到秦国。他们中的一些人可能是间谍。他们让秦王·郑把所有的客人赶出秦。
秦王一怔接受了这一意见，并发出了逐客令。不是秦国国民的大大小小的官员都必须离开秦国。
楚国的客人李四，原本是著名儒家学派代表荀匡的学生。他来到秦国，被吕不韦留作客人。这一次，里斯也被开除了。他很不相信。当他离开咸阳时，他给秦王写了一封信。
里斯在报纸上说:“很久以前，秦穆公用百里诗和简牍做领主。秦孝公利用商鞅来改革和争取力量。惠文王利用张毅来瓦解六国联盟。王兆祥有范雎，这提高了法院的威望。四位君主都依靠客座大臣来建立他们的事业。现在我在国王的手里，但我正在抛弃所有的外国人才。这难道不是在帮助敌国增强实力吗?”
秦王一怔，觉得李斯是对的。他赶紧派人在半路上找到李斯，恢复他的官职，并取消了行军命令。
在利用里斯作为顾问后，秦王政府加强了对各国的进攻，同时派人去各国游说州长。它还利用抗日、销售等手段配合武装袭击。看到这种情况，汉王非常害怕，派他的儿子韩非去秦国讲和，表示愿意成为秦国的附庸。
韩非也是荀况的学生，和他的同学李斯在一起。他看到韩国的国力日渐衰弱。他多次向韩国国王提出抗议，但国王无视他。韩非知识渊博，没有受到太多关注。他关上门，写了一本叫韩非子的书。在他的书中，他主张君主应该集中权力，加强法治。当这本书传到秦国时，秦王非常感激，说:“要是我能遇见这个人就好了。”
这一次，韩非被汪涵魏派去秦国。看到秦国的强大，他写信给秦国，表示愿意为秦国统一世界做出贡献。报纸一送出，秦王就没有考虑重用韩非。李斯担心韩非会取代他的位置。他在秦王面前说:“韩非是韩国的儿子。国王吞并了总督。韩非必须为韩国做计划。如果他被允许返回中国，那将是未来的麻烦。最好是找到犯罪并杀了他。”
秦王一听，怔了怔，下令将韩非拘留审问。韩非进了监狱，没有机会为自己辩护。李斯给他下毒，所以韩非吃药自杀了。
秦王一怔拘留了韩非，有点后悔。他派人去释放韩非，但为时已晚。秦王一怔非常沮丧。就在这时，一个魏国的人来到了秦国。秦王正与他交谈，认为他是一个罕见的人才，所以他被任命为秦尉。后来人们叫他尉缭。
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